Anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan, ortakların ise yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri miktarla sınırlı olarak sorumlu olduğu, ticari hayatta oldukça farklı faaliyetlerin gerçekleştirilmesi ve sürdürülmesi için kurulan, diğer şirket türlerine nazaran daha çok tercih ediliyor olması sebebi ile ekonomi üzerinde oldukça etkisi bulunan tüzel kişiliğe sahip kuruluşlardır. Anonim şirketin kurucu ve zorunlu olan iki organı vardır. Bunlar; yönetim kurulu ve genel kuruldur. Yönetim kurulu yönetsel işlevi ağır basan bir kurul iken genel kurul karar alma mekanizması olarak çalışmaktadır. Genel kurulda hisse veya pay oranı dikkate alınmaksızın her bir pay sahibinin kendini ifade etme ve kararlara katılma hakkı mevcuttur. Zira anonim şirketler nazarında pay sahiplerinin birçok hakkı bulunmakta olup genel kurula iştirak etmek ve oy kullanmak da bu haklardan biridir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketlerdeki genel kurul organının yapısı, görevleri, hakları ve yükümlülükleri belirlenmiştir. Yine genel kurulun toplanması ve karar almasına ilişkin düzenlemeler 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesi ve devamında düzenlenmiştir. Genel kurul esas sözleşme ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça yer alan haller için karar alan kuruldur. Ancak genel kurul tarafından alınan bu kararlar her zaman tam olarak kabul görmeyebilir ya da yasal düzenlemelere uygun olmayabilir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu bu gibi hallerde genel kurul kararlarına karşı başvurulabilecek hukuki yollar hakkında hükümler ihtiva etmektedir. Bu çalışma iki bölüm halinde hazırlanmış olup birinci bölümde öncelikle anonim şirketlerin genel kurul organı ve genel anlamı ile çalışma yapısından, genel kurul toplantıları, alınan kararlar ve kararların hukuki mahiyeti, ilgili yasal mevzuatlar kapsamında genel kurul kararlarını hükümsüzlüğüne ilişkin düzenlemelerden bahsedilecek olup akabinde genel kurul kararlarına karşı yokluk ve butlan sebebi ile açılabilecek tespit dava türlerinden söz edilecektir.
I.ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL VE GENEL KURUL KARARLARI
1)Genel Kurul
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan, ortakların ise yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri miktarla sınırlı olarak sorumlu oldukları tüzel kişilik niteliğini haiz şirket türüdür. [1] Anonim şirket, ticaret siciline kayıt ile birlikte tüzel kişilik olma özelliğini kazanır. [2]
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca anonim şirketin iki kurucu organı bulunmaktadır. Bunlardan biri yönetim kurulu, diğeri ise genel kuruldur. Bu organlardan birinin eksikliği halinde tüzel kişiliğin feshi söz konusu olabilecektir.
Yönetim kurulu; anonim şirketin esas sözleşmesiyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan, ortaklığı yönetmek ve temsil etmek görevlerini üstenen bir organdır. [3] Yönetim kurulunun görev ve yetkileri esas sözleşme ve TTK ile belirlenmiştir.
Genel kurul; pay sahipleri veya bu pay sahiplerinin yetkilendirmiş olduğu temsilcilerinden oluşan, esas sözleşme ve TTK’da açıkça yer alan haller için karar alan kuruldur. Başka bir ifade ile genel kurul; pay sahipleri veya yetkilendirilen temsilcilerinin usulüne uygun yapılan çağrı üzerine daha önceden belirlenmiş gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere görevlendirilen bir organdır. Gündemle bağlılık ilkesi uyarınca genel kurul gündem maddelerini görüşür, pay sahiplerinin veya yetkilendirilen temsilcilerin oyları ile bu hususlarda kararlar alır. [4] Yine genel kurul toplantısında şirket organların seçimine, yönetim kurulunun yıllık raporuna, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve şirketin faaliyetleri hakkında gerekli görülen diğer konulara ilişkin görüşmeler yapılarak oylama sistemi ile kararlar alınır. Genel kurulun devredilmez nitelikte görev ve yetkileri de bulunmakta olup bu hususlar ise TTK’da sayılmıştır. [5]
2)Genel Kurul Toplantısı
Genel kurulun toplanması ve karar almasına ilişkin düzenlemeler TTK’nın 409. maddesi ve devamında düzenlenmiştir. Genel kurul; olağan genel kurul toplantısı ve olağanüstü genel kurul toplantısı olmak üzere iki şekilde toplanabilmektedir. Söz konusu genel kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu yerde gerçekleştirilmektedir. Ancak esas sözleşme ile şirket merkezinden farklı bir toplantı yeri belirlemek mümkündür.
Genel kurul, toplanma şekli olarak çağrılı ve çağrısız ile fiziki ve elektronik olarak iki farklı gruba ayrılmaktadır.[6] TTK gereği çağrılı genel kurul toplantısında pay sahipleri genel kurul toplantısına esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Her bir genel kurul toplantısı için yapılacak olan çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce gerçekleştirilmektedir. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
a)Olağan Genel Kurul Toplantısı
Genel kurul senede bir kez olağan ve gerekli durumlarda olağanüstü olarak toplanır. TTK uyarınca olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Faaliyet dönemi, şirketin mali bir yılı olarak kabul edilmektedir. Mali yılın bitiminden itibaren üç ay içerisinde yapılan olağan genel kurul toplantısı ile; organların seçimin, finansal tabloların incelenmesi, yönetim kurulunun yıllık raporunun değerlendirilmesi, kârın kullanım şekli ile dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ve faaliyet dönemini ilgilendiren diğer konulara ilişkin müzakereler yapılarak karar alınması söz konusudur. Bu toplantının her yıl düzenli olarak yapılması zorunlu olduğundan olağan genel kurul toplantısı olarak adlandırılmıştır.
b)Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
Olağanüstü genel kurul toplantısı, ivedi hallerde ve şirketin olağan zamanlar hariç olmak üzere toplanmasının gerektiği durumlarda gerçekleştirilmektedir. Olağanüstü genel kurul toplantılarının gündemi TTK’da belirlenmemiş olup olağan genel kurulların gündeminde yer alan konular da dahil olmak üzere genel kurulun yetkisi olan her konunun olağanüstü genel kurulda gündeme alınması ve müzakeresinin gerçekleştirilmesi mümkündür. Olağanüstü genel kurul toplantısında gündem, genel kurulu ivedi olarak toplantıya çağıran tarafından belirlenmektedir.
Anonim şirketlerde genel kurulu TTK ile kendisine yetki verilen ve esas sözleşme ile belirlenen organ ve kişi toplantıya çağırabilir.[7] Buna göre TTK gereği genel kurulu olağanüstü olarak toplantıya çağırmaya yetkili olanlar; yönetim kurulu, mahkeme izni ile tek pay sahibi, azınlık pay sahipleri ve tasfiye memurlarıdır. TTK ve ortaklığın esas sözleşmesi ile genel kurulu toplantıya çağırma hususunda yetkili kılınmamış organ ve/veya kişilerin yaptığı toplantı çağrıları geçersizdir.
3)Genel Kurul Kararlarının Hukuki Niteliği
Anonim şirketlerin genel kurulları tarafından alınan kararlar pay sahiplerinin veya yetkilendirilen temsilcilerinin verdiği oylar ile oluşan, hukuki işlem niteliğinde kararlardır.[8] Zira genel kurul kararları hukuki bir sonuç doğuran irade beyanlarından oluşmaktadır. Ancak genel kurul kararlarının tek taraflı bir hukuki işlem mi yoksa çok taraflı bir hukuki işlem mi olduğu doktrinde tartışmalıdır.[9] Bununla birlikte genel kurul tarafından alınan kararların hukuki işlem olduğu kabul edildiğinden, hukuki işlem niteliğini haiz bu kararların hükümsüzlüğü söz konusu olabilecektir. Genel kurul kararlarının yokluğu, butlanı ve iptal edilebilirliği birbirinden farklı hükümsüzlük halleri olduğundan bu durumlarda açılabilecek davalar da birbirinden farklı olup TTK’da ayrı ayrı düzenlenmiştir.
II.GENEL KURUL KARARLARINA KARŞI YOKLUK SEBEBİ İLE AÇILABİLECEK TESPİT DAVALARI
Genel kurul kararları hukuki işlem mahiyetinde olduğundan geçerli bir işlem olarak kabul edilmesi için birtakım şartları sağlaması gerekmektedir. Örneğin emredici hukuk kurallarına uygun olması, esas sözleşmeye aykırı olmaması, dürüstlük kuralı ile bağdaşması veya toplantı ve karar yeter sayılarına uygun olması geçerli bir genel kurul kararının sağlaması gereken şartlardan bazılarıdır.[10]
Genel kurul kararları için yokluk hali TTK’da düzenlenmemiştir. Ancak hukuki mahiyeti gereği genel kurul kararlarının yoklukla sakat olması mümkündür. Buna göre, genel kurul kararları alınırken kurucu şeklî nitelikteki emredici hukuk kurallarına uyulmaması halinde söz konusu genel kurul kararı yoklukla sakat olacaktır. Karar yeter sayısının oluşmaması, genel kurul çağrısının yetkisiz organ ya da kişi tarafından yapılması, çağrı prosedürüne uyumaksızın genel kurulun toplantıya çağrılması ya da hiç çağrı yapılmamış olması, genel kurul toplantısına TTK gereğince Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yetkilisinin katılması zorunluluğu aranması durumunda genel kurul toplantı tutanağının Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmamış olması, çağrısız genel kurul toplantısında ortaklardan en az birinin toplantıyı terk etmiş olması hallerinde alınan kararlar ve gündem dışında kalan konularda alınan genel kurul kararları yok hükmünde kabul edilebilecek olmakla birlikte doktrinde bu kararlar için butlan veya iptal edilebilirliğin söz konusu olabileceğine ilişkin görüşler de bulunmakta olup her bir karar özelinde tekrar inceleme yapılması gerektiğini düşünmekteyiz.[11] Bir hukuki işlemin yoklukla sakat olması durumunda hukuki işlem hiç doğmamış kabul edilecektir. Bu sebeple yok hükmünde olan genel kurul kararları hiç doğmamış, hüküm ve sonuç doğurmaz niteliktedir. Dolayısıyla icrası mümkün olmayıp ticaret siciline tescil ve ilanı da mümkün değildir.[12] Yok hükmünde olan genel kurul kararı hiçbir suretle geçerlilik kazanamayacaktır. Bununla birlikte genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunun tespiti için tespit davası açılması mümkündür. Tespit davası ile genel kurul kararının yoklukla sakat olduğu her zaman ileri sürülebilir ve bu tespit davasının sonunda verilecek olan karar açıklayıcı nitelikte bir hüküm olacaktır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı ve/veya hak düşürücü süreye tabi değildir. Ayrıca yokluk sebebi ile tespit davası hukuki yararı bulunan her kişi tarafından ortaklığa karşı açılabilir.[13] Ancak hukuki yarar şartının tespit davasının yargılaması sırasında devam edip etmediği de önem arz etmektedir. Fakat her halükârda mahkeme, hakkında dava açılan genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunu re’sen dikkatle almakla yükümlüdür.[14] Bununla birlikte her ne kadar TTK yokluk ile ilgili bir düzenleme ihtiva etmiyorsa da, yokluk sebebi ile açılabilecek tespit davaları için butlan sebebi ile açılabilecek tespit davalarına ilişkin TTK nezdinde yer alan usullerin geçerli olduğunun kabulü gereklidir. Bu sebeple yokluk sebebi ile açılabilecek tespit davaları için usul, mahkeme, yönetim kurulu görevleri gibi hususlara bu başlık altında yer verilmemiş olup aşağıda detaylıca izah edilecek olan butlan sebebi ile açılabilecek tespit davaları için geçerli olan hükümlerin burada da uygulanabileceğini ifade etmek isteriz.
III.GENEL KURUL KARARLARINA KARŞI BUTLAN SEBEBİ İLE AÇILABİLECEK TESPİT DAVALARI
6762 Sayılı Eski TTK’da genel kurul kararları için butlan hakkında bir düzenleme yer almamaktayken 6102 Sayılı Yeni TTK ile iptal edilebilirliğin yanında m.447 ile genel kurul kararlarının butlanı da düzenlenmiştir. Butlan hali 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) m.27’de “Kesin Hükümsüzlük” başlığı ile “Kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.” şeklinde düzenlenmiştir. TTK m.447’de ise butlan hali; “Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.” şeklinde açıklanmıştır. Her ne kadar TTK kendi içerisinde butlan halini örnekleyen nitelikte bir madde barındırıyorsa da doktrinde genel hükümler olan TBK m.27’nin de genel kurul kararları için uygulanması gerektiği kabul görmüştür.[15] Kanaatimizce de TTK m.447’de yer alan düzenleme genel olarak bir değerlendirme içermekte ve genel hüküm olarak kapsayıcı nitelikteki TBK m.27’nin de genel kurul kararları için uygulanması gerekmektedir. Buna göre genel kurul kararı şekil olarak geçerli gözükse de içerik olarak emredici hukuk kurallarına, ahlaka ve adaba, kamu düzenine aykırı veya konusu itibariyle imkânsız ise butlanla sakatlanmış kabul edilmelidir.
Bir hukuki işlemin butlanla sakat olması durumunda söz konusu hukuki işlem başından beri geçerli değildir. Bu aşamada genel kurul kararının butlanı ve yokluğu arasındaki en önemli fark butlan halinde şeklen mevcut bir genel kurul kararının doğmuş olmasıdır. Ancak içerik olarak batıl olan bu genel kurul kararı doktrinde ölü doğmuş olarak kabul görmektedir.[16] Dolayısıyla butlanla sakat olan genel kurul kararı şeklen mevcut olsa dahi hiçbir hüküm ve sonuç doğurmayacaktır. Hatta butlanın sebebi sonradan ortadan kalksa dahi batıl olan genel kurul kararı geçerlilik kazanmayacaktır.[17] Butlan ile yokluk halinin bir diğer farkı ise, genel kurul kararının batıl olması halinde butlan iddiasının dürüstlük kuralına aykırı olarak ileri sürülememesidir. Ancak yokluk halinin ileri sürülmesinde dürüstlük kuralının herhangi bir etkisi bulunmamaktadır.[18]
TTK m.447 ve TBK m.27’de sayılan hallerin varlığı halinde ilgili genel kurul kararları kesin hükümsüz niteliktedir. Bu şekildeki bir genel kurul kararının butlanla sakat olduğunun tespiti için tespit davası açılması mümkündür. Tespit davası ile genel kurul kararının butlanla sakat olduğu her zaman ileri sürülebilir ve bu tespit davasının sonunda verilecek olan karar açıklayıcı nitelikte bir hüküm olacaktır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı ve/veya hak düşürücü süreye tabi değildir. Ayrıca butlan sebebi ile tespit davası hukuki yararı bulunan her kişi tarafından ortaklığa karşı açılabilir. Bu tespit davası için görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetkili olan asliye ticaret mahkemesi ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Yargılama usulü için ise ikili bir ayrım mevcuttur. Ortaklık ya da pay sahipleri genel kurul kararlarının butlanına ilişkin anonim şirket tüzel kişisi adına bir dava açıyorsa TTK m. 1521 uyarınca işlem yapılmalıdır ve bu dava basit yargılama usulüne uymalıdır. Genel kurul kararları için butlan tespiti davasını açan taraf iflas idaresi ya da hukuki yarar barındıran kişiler ise ayrıca özel hüküm bulunmadığı için yazılı yargılama usulünün uygulanması gerekmektedir.
TTK m.448 uyarınca genel kurul kararının butlanı için bir tespit davası açılması halinde yönetim kurulu söz konusu davanın açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan etmelidir. Hatta tüzel kişiliğin bir internet sitesi varsa bu site üzerinden yayımlamalıdır. Mahkeme, davacıların teminat göstermesini talep edebilir. Mahkeme, TTK m.449 gereğince yönetim kurulu üyelerini dinleyerek dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Şayet mahkeme dava konusu kararın batıl olduğuna karar verir ve bu mahkeme ilamı kesinleşirse bu karar tüm pay sahipleri için hüküm ihtiva eder. TTK m.450 uyarınca yönetim kurulu bu kararın bir suretini alarak derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve tüzel kişiliğin internet sitesinde yayımlamakla yükümlüdür. Söz konusu butlan davası kötü niyetli olarak açılmış ise davacılar, ortaklığın uğradığı zarardan TTK m.451 uyarınca müteselsilen sorumlu olur.
IV.SONUÇ
Anonim şirketlerde genel kurul karar alma işlevini yerine getiren organdır. Bu sebeple anonim şirket tüzel kişisi için genel kurul oldukça önem arz etmektedir. Bu sebeple 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda genel kurulun toplanma ve karar alma esasları detaylıca düzenlenmiştir. Genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanabilir. Her iki toplantıda da gündem olarak belirlenen maddeler müzakere edilerek sonuca bağlanır. Bu maddeler için olumlu veya olumsuz kararlar alınması mümkündür. Her halükarda genel kurul toplantısı sonucunda verilen kararlar hukuki bir işlem mahiyetindedir. Hukuki işlem olarak kabul edilen bu kararların hükümsüzlük halleri söz konusu olabilecektir. 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu’nda yer alan genel hükümler ile hükümsüzlük halleri düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda genel kurul kararlarını hükümsüzlüğü hakkında düzenlemeler de mevcuttur. Her ne kadar 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nezdinde genel kurul kararları için yalnızca butlan ve iptal edilebilirlik hali düzenlenmişse de; genel kurul kararlarının yokluğu da söz konusu olabilmektedir. Buna göre anonim şirketlerin genel kurullarında alınan kararları için yokluk, butlan ve iptal edilebilir olmak üzere üç farklı hükümsüzlük halinden bahsedilmesi gerekmektedir.
Genel kurul kararlarının şekli unsurlarının mevcut olmaması halinde kararın yokluğundan söz edilmelidir. Bu halde genel kurul kararı hiç doğmamış kabul edilir. Şeklen mevcut olmasına karşı içerik olarak batıl veya imkansız bir genel kurul kararı var ise bu durumda butlan halinden söz etmek gerekir. Butlanla sakat genel kurul kararı da ölü doğmuş bir karar olarak nitelendirilebilir. Her iki durumda da geçerli bir genel kurul kararından bahsedilmesi mümkün değildir. Yokluk veya butlan ile sakat genel kurul kararları için açılabilecek olan dava tespit davasıdır. Ancak şeklen ve içerik olarak usule uygun bir genel kurul kararı verilmiş olmakla birlikte kararın kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle de dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptal edilebilirliğin tartışılması gerekmektedir.
Serinin ikinci bölümünde genel kurul kararlarının iptal edilebilirlik hali ve genel kurul kararları aleyhine açılabilecek iptal davaları hakkında hazırlanan detaylı bilgilendirme yazısı sunuluyor olacaktır.
KAYNAKÇA
Azize Akgül, “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Geçersizlik Halleri”, Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi Ocak-Şubat 2019, Cilt: 10, Sayı: 19-20, (“Akgül”) s.129-163
Burak Polat, “Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarına Karşı Açılan İptal Davası Sırasında Pay Devrinin Davacılık Sıfatına Etkisi” , TAAD , Ocak 2021 , Sayı: 45 , s.3
Dr. Öğr. Üyesi Sami Kocabıyık, “Anonim Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısının Zamanında Yapılmamasının Doğurduğu Hukuki Sorunlar”
İpek Okyar, “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararları Aleyhine Açılabilecek Dava Türleri”
Mehmet Cemil Türk, “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali”, Selçuk Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Özel Hukuk Ana Bilim Dalı, Yüksek Lisans Tezi, Konya, 2018 , s. 82
Mustafa Yavuz, “Anonim ve Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının İptalinde Etki Kuralı”, Gümrük Ticaret Dergisi, Aralık 2021, Sayı: 26, (“Yavuz”) s.54
Oruç Hami Şener, “Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku”
Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, “Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi”
Ünal Tekinalp, “Tek Kişilik Ortaklık I” , s.230
Prof. Dr. İsmail Kırca, Doç. Dr. Feyzan Hayal Şehirali Çelik, Doç. Dr. Çağlar Manavgat, “Anonim Şirketler Hukuku Cilt I” , s.64 / Emine Bilgetekin, “Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının İptalinde Davacı Sıfatı”, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Özel Hukuk Ana Bilim Dalı, Yüksek Lisans Tezi, İstanbul 2019, s.39
[1] Oruç Hami Şener, “Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku”, (“Şener”) s.295 /
[2] 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.355/1
[3] 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.359/1
[4] İpek Okyar, “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararları Aleyhine Açılabilecek Dava Türleri”, (“Okyar”) s. 3
[5] Bkz: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408
Anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan, ortakların ise yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri miktarla sınırlı olarak sorumlu olduğu, ticari hayatta oldukça farklı faaliyetlerin gerçekleştirilmesi ve sürdürülmesi için kurulan, diğer şirket türlerine nazaran daha çok tercih ediliyor olması sebebi ile ekonomi üzerinde oldukça etkisi bulunan tüzel kişiliğe sahip kuruluşlardır. Anonim şirketin kurucu ve zorunlu olan iki organı vardır. Bunlar; yönetim kurulu ve genel kuruldur. Yönetim kurulu yönetsel işlevi ağır basan bir kurul iken genel kurul karar alma mekanizması olarak çalışmaktadır. Genel kurulda hisse veya pay oranı dikkate alınmaksızın her bir pay sahibinin kendini ifade etme ve kararlara katılma hakkı mevcuttur. Zira anonim şirketler nazarında pay sahiplerinin birçok hakkı bulunmakta olup genel kurula iştirak etmek ve oy kullanmak da bu haklardan biridir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile anonim şirketlerdeki genel kurul organının yapısı, görevleri, hakları ve yükümlülükleri belirlenmiştir. Yine genel kurulun toplanması ve karar almasına ilişkin düzenlemeler 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesi ve devamında düzenlenmiştir. Genel kurul esas sözleşme ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça yer alan haller için karar alan kuruldur. Ancak genel kurul tarafından alınan bu kararlar her zaman tam olarak kabul görmeyebilir ya da yasal düzenlemelere uygun olmayabilir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu bu gibi hallerde genel kurul kararlarına karşı başvurulabilecek hukuki yollar hakkında hükümler ihtiva etmektedir. Bu çalışma iki bölüm halinde hazırlanmış olup birinci bölümde öncelikle anonim şirketlerin genel kurul organı ve genel anlamı ile çalışma yapısından, genel kurul toplantıları, alınan kararlar ve kararların hukuki mahiyeti, ilgili yasal mevzuatlar kapsamında genel kurul kararlarını hükümsüzlüğüne ilişkin düzenlemelerden bahsedilecek olup akabinde genel kurul kararlarına karşı yokluk ve butlan sebebi ile açılabilecek tespit dava türlerinden söz edilecektir.
I.ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL VE GENEL KURUL KARARLARI
1)Genel Kurul
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan, ortakların ise yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri miktarla sınırlı olarak sorumlu oldukları tüzel kişilik niteliğini haiz şirket türüdür. [1] Anonim şirket, ticaret siciline kayıt ile birlikte tüzel kişilik olma özelliğini kazanır. [2]
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca anonim şirketin iki kurucu organı bulunmaktadır. Bunlardan biri yönetim kurulu, diğeri ise genel kuruldur. Bu organlardan birinin eksikliği halinde tüzel kişiliğin feshi söz konusu olabilecektir.
Yönetim kurulu; anonim şirketin esas sözleşmesiyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan, ortaklığı yönetmek ve temsil etmek görevlerini üstenen bir organdır. [3] Yönetim kurulunun görev ve yetkileri esas sözleşme ve TTK ile belirlenmiştir.
Genel kurul; pay sahipleri veya bu pay sahiplerinin yetkilendirmiş olduğu temsilcilerinden oluşan, esas sözleşme ve TTK’da açıkça yer alan haller için karar alan kuruldur. Başka bir ifade ile genel kurul; pay sahipleri veya yetkilendirilen temsilcilerinin usulüne uygun yapılan çağrı üzerine daha önceden belirlenmiş gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere görevlendirilen bir organdır. Gündemle bağlılık ilkesi uyarınca genel kurul gündem maddelerini görüşür, pay sahiplerinin veya yetkilendirilen temsilcilerin oyları ile bu hususlarda kararlar alır. [4] Yine genel kurul toplantısında şirket organların seçimine, yönetim kurulunun yıllık raporuna, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve şirketin faaliyetleri hakkında gerekli görülen diğer konulara ilişkin görüşmeler yapılarak oylama sistemi ile kararlar alınır. Genel kurulun devredilmez nitelikte görev ve yetkileri de bulunmakta olup bu hususlar ise TTK’da sayılmıştır. [5]
2)Genel Kurul Toplantısı
Genel kurulun toplanması ve karar almasına ilişkin düzenlemeler TTK’nın 409. maddesi ve devamında düzenlenmiştir. Genel kurul; olağan genel kurul toplantısı ve olağanüstü genel kurul toplantısı olmak üzere iki şekilde toplanabilmektedir. Söz konusu genel kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu yerde gerçekleştirilmektedir. Ancak esas sözleşme ile şirket merkezinden farklı bir toplantı yeri belirlemek mümkündür.
Genel kurul, toplanma şekli olarak çağrılı ve çağrısız ile fiziki ve elektronik olarak iki farklı gruba ayrılmaktadır.[6] TTK gereği çağrılı genel kurul toplantısında pay sahipleri genel kurul toplantısına esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Her bir genel kurul toplantısı için yapılacak olan çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce gerçekleştirilmektedir. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
a)Olağan Genel Kurul Toplantısı
Genel kurul senede bir kez olağan ve gerekli durumlarda olağanüstü olarak toplanır. TTK uyarınca olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Faaliyet dönemi, şirketin mali bir yılı olarak kabul edilmektedir. Mali yılın bitiminden itibaren üç ay içerisinde yapılan olağan genel kurul toplantısı ile; organların seçimin, finansal tabloların incelenmesi, yönetim kurulunun yıllık raporunun değerlendirilmesi, kârın kullanım şekli ile dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ve faaliyet dönemini ilgilendiren diğer konulara ilişkin müzakereler yapılarak karar alınması söz konusudur. Bu toplantının her yıl düzenli olarak yapılması zorunlu olduğundan olağan genel kurul toplantısı olarak adlandırılmıştır.
b)Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
Olağanüstü genel kurul toplantısı, ivedi hallerde ve şirketin olağan zamanlar hariç olmak üzere toplanmasının gerektiği durumlarda gerçekleştirilmektedir. Olağanüstü genel kurul toplantılarının gündemi TTK’da belirlenmemiş olup olağan genel kurulların gündeminde yer alan konular da dahil olmak üzere genel kurulun yetkisi olan her konunun olağanüstü genel kurulda gündeme alınması ve müzakeresinin gerçekleştirilmesi mümkündür. Olağanüstü genel kurul toplantısında gündem, genel kurulu ivedi olarak toplantıya çağıran tarafından belirlenmektedir.
Anonim şirketlerde genel kurulu TTK ile kendisine yetki verilen ve esas sözleşme ile belirlenen organ ve kişi toplantıya çağırabilir.[7] Buna göre TTK gereği genel kurulu olağanüstü olarak toplantıya çağırmaya yetkili olanlar; yönetim kurulu, mahkeme izni ile tek pay sahibi, azınlık pay sahipleri ve tasfiye memurlarıdır. TTK ve ortaklığın esas sözleşmesi ile genel kurulu toplantıya çağırma hususunda yetkili kılınmamış organ ve/veya kişilerin yaptığı toplantı çağrıları geçersizdir.
3)Genel Kurul Kararlarının Hukuki Niteliği
Anonim şirketlerin genel kurulları tarafından alınan kararlar pay sahiplerinin veya yetkilendirilen temsilcilerinin verdiği oylar ile oluşan, hukuki işlem niteliğinde kararlardır.[8] Zira genel kurul kararları hukuki bir sonuç doğuran irade beyanlarından oluşmaktadır. Ancak genel kurul kararlarının tek taraflı bir hukuki işlem mi yoksa çok taraflı bir hukuki işlem mi olduğu doktrinde tartışmalıdır.[9] Bununla birlikte genel kurul tarafından alınan kararların hukuki işlem olduğu kabul edildiğinden, hukuki işlem niteliğini haiz bu kararların hükümsüzlüğü söz konusu olabilecektir. Genel kurul kararlarının yokluğu, butlanı ve iptal edilebilirliği birbirinden farklı hükümsüzlük halleri olduğundan bu durumlarda açılabilecek davalar da birbirinden farklı olup TTK’da ayrı ayrı düzenlenmiştir.
II.GENEL KURUL KARARLARINA KARŞI YOKLUK SEBEBİ İLE AÇILABİLECEK TESPİT DAVALARI
Genel kurul kararları hukuki işlem mahiyetinde olduğundan geçerli bir işlem olarak kabul edilmesi için birtakım şartları sağlaması gerekmektedir. Örneğin emredici hukuk kurallarına uygun olması, esas sözleşmeye aykırı olmaması, dürüstlük kuralı ile bağdaşması veya toplantı ve karar yeter sayılarına uygun olması geçerli bir genel kurul kararının sağlaması gereken şartlardan bazılarıdır.[10]
Genel kurul kararları için yokluk hali TTK’da düzenlenmemiştir. Ancak hukuki mahiyeti gereği genel kurul kararlarının yoklukla sakat olması mümkündür. Buna göre, genel kurul kararları alınırken kurucu şeklî nitelikteki emredici hukuk kurallarına uyulmaması halinde söz konusu genel kurul kararı yoklukla sakat olacaktır. Karar yeter sayısının oluşmaması, genel kurul çağrısının yetkisiz organ ya da kişi tarafından yapılması, çağrı prosedürüne uyumaksızın genel kurulun toplantıya çağrılması ya da hiç çağrı yapılmamış olması, genel kurul toplantısına TTK gereğince Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yetkilisinin katılması zorunluluğu aranması durumunda genel kurul toplantı tutanağının Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmamış olması, çağrısız genel kurul toplantısında ortaklardan en az birinin toplantıyı terk etmiş olması hallerinde alınan kararlar ve gündem dışında kalan konularda alınan genel kurul kararları yok hükmünde kabul edilebilecek olmakla birlikte doktrinde bu kararlar için butlan veya iptal edilebilirliğin söz konusu olabileceğine ilişkin görüşler de bulunmakta olup her bir karar özelinde tekrar inceleme yapılması gerektiğini düşünmekteyiz.[11] Bir hukuki işlemin yoklukla sakat olması durumunda hukuki işlem hiç doğmamış kabul edilecektir. Bu sebeple yok hükmünde olan genel kurul kararları hiç doğmamış, hüküm ve sonuç doğurmaz niteliktedir. Dolayısıyla icrası mümkün olmayıp ticaret siciline tescil ve ilanı da mümkün değildir.[12] Yok hükmünde olan genel kurul kararı hiçbir suretle geçerlilik kazanamayacaktır. Bununla birlikte genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunun tespiti için tespit davası açılması mümkündür. Tespit davası ile genel kurul kararının yoklukla sakat olduğu her zaman ileri sürülebilir ve bu tespit davasının sonunda verilecek olan karar açıklayıcı nitelikte bir hüküm olacaktır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı ve/veya hak düşürücü süreye tabi değildir. Ayrıca yokluk sebebi ile tespit davası hukuki yararı bulunan her kişi tarafından ortaklığa karşı açılabilir.[13] Ancak hukuki yarar şartının tespit davasının yargılaması sırasında devam edip etmediği de önem arz etmektedir. Fakat her halükârda mahkeme, hakkında dava açılan genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunu re’sen dikkatle almakla yükümlüdür.[14] Bununla birlikte her ne kadar TTK yokluk ile ilgili bir düzenleme ihtiva etmiyorsa da, yokluk sebebi ile açılabilecek tespit davaları için butlan sebebi ile açılabilecek tespit davalarına ilişkin TTK nezdinde yer alan usullerin geçerli olduğunun kabulü gereklidir. Bu sebeple yokluk sebebi ile açılabilecek tespit davaları için usul, mahkeme, yönetim kurulu görevleri gibi hususlara bu başlık altında yer verilmemiş olup aşağıda detaylıca izah edilecek olan butlan sebebi ile açılabilecek tespit davaları için geçerli olan hükümlerin burada da uygulanabileceğini ifade etmek isteriz.
III.GENEL KURUL KARARLARINA KARŞI BUTLAN SEBEBİ İLE AÇILABİLECEK TESPİT DAVALARI
6762 Sayılı Eski TTK’da genel kurul kararları için butlan hakkında bir düzenleme yer almamaktayken 6102 Sayılı Yeni TTK ile iptal edilebilirliğin yanında m.447 ile genel kurul kararlarının butlanı da düzenlenmiştir. Butlan hali 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) m.27’de “Kesin Hükümsüzlük” başlığı ile “Kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür.” şeklinde düzenlenmiştir. TTK m.447’de ise butlan hali; “Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.” şeklinde açıklanmıştır. Her ne kadar TTK kendi içerisinde butlan halini örnekleyen nitelikte bir madde barındırıyorsa da doktrinde genel hükümler olan TBK m.27’nin de genel kurul kararları için uygulanması gerektiği kabul görmüştür.[15] Kanaatimizce de TTK m.447’de yer alan düzenleme genel olarak bir değerlendirme içermekte ve genel hüküm olarak kapsayıcı nitelikteki TBK m.27’nin de genel kurul kararları için uygulanması gerekmektedir. Buna göre genel kurul kararı şekil olarak geçerli gözükse de içerik olarak emredici hukuk kurallarına, ahlaka ve adaba, kamu düzenine aykırı veya konusu itibariyle imkânsız ise butlanla sakatlanmış kabul edilmelidir.
Bir hukuki işlemin butlanla sakat olması durumunda söz konusu hukuki işlem başından beri geçerli değildir. Bu aşamada genel kurul kararının butlanı ve yokluğu arasındaki en önemli fark butlan halinde şeklen mevcut bir genel kurul kararının doğmuş olmasıdır. Ancak içerik olarak batıl olan bu genel kurul kararı doktrinde ölü doğmuş olarak kabul görmektedir.[16] Dolayısıyla butlanla sakat olan genel kurul kararı şeklen mevcut olsa dahi hiçbir hüküm ve sonuç doğurmayacaktır. Hatta butlanın sebebi sonradan ortadan kalksa dahi batıl olan genel kurul kararı geçerlilik kazanmayacaktır.[17] Butlan ile yokluk halinin bir diğer farkı ise, genel kurul kararının batıl olması halinde butlan iddiasının dürüstlük kuralına aykırı olarak ileri sürülememesidir. Ancak yokluk halinin ileri sürülmesinde dürüstlük kuralının herhangi bir etkisi bulunmamaktadır.[18]
TTK m.447 ve TBK m.27’de sayılan hallerin varlığı halinde ilgili genel kurul kararları kesin hükümsüz niteliktedir. Bu şekildeki bir genel kurul kararının butlanla sakat olduğunun tespiti için tespit davası açılması mümkündür. Tespit davası ile genel kurul kararının butlanla sakat olduğu her zaman ileri sürülebilir ve bu tespit davasının sonunda verilecek olan karar açıklayıcı nitelikte bir hüküm olacaktır. Bu dava herhangi bir zamanaşımı ve/veya hak düşürücü süreye tabi değildir. Ayrıca butlan sebebi ile tespit davası hukuki yararı bulunan her kişi tarafından ortaklığa karşı açılabilir. Bu tespit davası için görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetkili olan asliye ticaret mahkemesi ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Yargılama usulü için ise ikili bir ayrım mevcuttur. Ortaklık ya da pay sahipleri genel kurul kararlarının butlanına ilişkin anonim şirket tüzel kişisi adına bir dava açıyorsa TTK m. 1521 uyarınca işlem yapılmalıdır ve bu dava basit yargılama usulüne uymalıdır. Genel kurul kararları için butlan tespiti davasını açan taraf iflas idaresi ya da hukuki yarar barındıran kişiler ise ayrıca özel hüküm bulunmadığı için yazılı yargılama usulünün uygulanması gerekmektedir.
TTK m.448 uyarınca genel kurul kararının butlanı için bir tespit davası açılması halinde yönetim kurulu söz konusu davanın açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan etmelidir. Hatta tüzel kişiliğin bir internet sitesi varsa bu site üzerinden yayımlamalıdır. Mahkeme, davacıların teminat göstermesini talep edebilir. Mahkeme, TTK m.449 gereğince yönetim kurulu üyelerini dinleyerek dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Şayet mahkeme dava konusu kararın batıl olduğuna karar verir ve bu mahkeme ilamı kesinleşirse bu karar tüm pay sahipleri için hüküm ihtiva eder. TTK m.450 uyarınca yönetim kurulu bu kararın bir suretini alarak derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve tüzel kişiliğin internet sitesinde yayımlamakla yükümlüdür. Söz konusu butlan davası kötü niyetli olarak açılmış ise davacılar, ortaklığın uğradığı zarardan TTK m.451 uyarınca müteselsilen sorumlu olur.
IV.SONUÇ
Anonim şirketlerde genel kurul karar alma işlevini yerine getiren organdır. Bu sebeple anonim şirket tüzel kişisi için genel kurul oldukça önem arz etmektedir. Bu sebeple 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda genel kurulun toplanma ve karar alma esasları detaylıca düzenlenmiştir. Genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanabilir. Her iki toplantıda da gündem olarak belirlenen maddeler müzakere edilerek sonuca bağlanır. Bu maddeler için olumlu veya olumsuz kararlar alınması mümkündür. Her halükarda genel kurul toplantısı sonucunda verilen kararlar hukuki bir işlem mahiyetindedir. Hukuki işlem olarak kabul edilen bu kararların hükümsüzlük halleri söz konusu olabilecektir. 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu’nda yer alan genel hükümler ile hükümsüzlük halleri düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda genel kurul kararlarını hükümsüzlüğü hakkında düzenlemeler de mevcuttur. Her ne kadar 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nezdinde genel kurul kararları için yalnızca butlan ve iptal edilebilirlik hali düzenlenmişse de; genel kurul kararlarının yokluğu da söz konusu olabilmektedir. Buna göre anonim şirketlerin genel kurullarında alınan kararları için yokluk, butlan ve iptal edilebilir olmak üzere üç farklı hükümsüzlük halinden bahsedilmesi gerekmektedir.
Genel kurul kararlarının şekli unsurlarının mevcut olmaması halinde kararın yokluğundan söz edilmelidir. Bu halde genel kurul kararı hiç doğmamış kabul edilir. Şeklen mevcut olmasına karşı içerik olarak batıl veya imkansız bir genel kurul kararı var ise bu durumda butlan halinden söz etmek gerekir. Butlanla sakat genel kurul kararı da ölü doğmuş bir karar olarak nitelendirilebilir. Her iki durumda da geçerli bir genel kurul kararından bahsedilmesi mümkün değildir. Yokluk veya butlan ile sakat genel kurul kararları için açılabilecek olan dava tespit davasıdır. Ancak şeklen ve içerik olarak usule uygun bir genel kurul kararı verilmiş olmakla birlikte kararın kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle de dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptal edilebilirliğin tartışılması gerekmektedir.
Serinin ikinci bölümünde genel kurul kararlarının iptal edilebilirlik hali ve genel kurul kararları aleyhine açılabilecek iptal davaları hakkında hazırlanan detaylı bilgilendirme yazısı sunuluyor olacaktır.
KAYNAKÇA
Azize Akgül, “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Geçersizlik Halleri”, Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi Ocak-Şubat 2019, Cilt: 10, Sayı: 19-20, (“Akgül”) s.129-163
Burak Polat, “Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarına Karşı Açılan İptal Davası Sırasında Pay Devrinin Davacılık Sıfatına Etkisi” , TAAD , Ocak 2021 , Sayı: 45 , s.3
Dr. Öğr. Üyesi Sami Kocabıyık, “Anonim Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısının Zamanında Yapılmamasının Doğurduğu Hukuki Sorunlar”
İpek Okyar, “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararları Aleyhine Açılabilecek Dava Türleri”
Mehmet Cemil Türk, “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali”, Selçuk Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Özel Hukuk Ana Bilim Dalı, Yüksek Lisans Tezi, Konya, 2018 , s. 82
Mustafa Yavuz, “Anonim ve Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının İptalinde Etki Kuralı”, Gümrük Ticaret Dergisi, Aralık 2021, Sayı: 26, (“Yavuz”) s.54
Oruç Hami Şener, “Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku”
Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, “Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi”
Ünal Tekinalp, “Tek Kişilik Ortaklık I” , s.230
Prof. Dr. İsmail Kırca, Doç. Dr. Feyzan Hayal Şehirali Çelik, Doç. Dr. Çağlar Manavgat, “Anonim Şirketler Hukuku Cilt I” , s.64 / Emine Bilgetekin, “Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının İptalinde Davacı Sıfatı”, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Özel Hukuk Ana Bilim Dalı, Yüksek Lisans Tezi, İstanbul 2019, s.39
[1] Oruç Hami Şener, “Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku”, (“Şener”) s.295 /
[2] 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.355/1
[3] 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.359/1
[4] İpek Okyar, “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararları Aleyhine Açılabilecek Dava Türleri”, (“Okyar”) s. 3
[5] Bkz: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408